《公开募集证券投资基金运作管理办法（征求意见稿）》｜政策解读

2026年10月9日，中国证监会就《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称《运作管理办法》）及配套规则公开征求意见。本次修订一方面降低部分基金成立门槛、优化指数投资和产品运作安排，另一方面强化了对基金投资风格、风险收益特征的约束，更加重视持有人利益保护。

目前文件处于征求意见阶段，我们对本轮拟修订内容进行简要解读和梳理。

修订延续加强投资者保护与审慎运作政策导向

现行的《运作管理办法》以募集、申赎和交易、投资、分配及持有人大会等事项为基本框架，本次征求意见稿延续保护投资者、审慎经营、充分披露与投资者适当性的方向，同时增设基本要求章节，把产品布局、投资授权、风格稳定、公平交易和风险管理等要求进一步贯穿基金运作。

对于基金管理人，此次征求意见稿明确其应根据市场容量、流动性、估值及自身能力加强产品逆周期布局；同类风格产品重复开发需论证必要性，不得通过同一销售渠道的多只同类产品诱导短期频繁申赎。进一步强化基金风格管理，再次强调投资风格也不得为短期收益或规模排名而随意切换。

征求意见稿核心修订要点解读

1. 细化基金分类，明确混合型基金风险边界

此次征求意见稿在基金产品基本类别中进一步明确同业存单基金、期货和衍生品基金、不动产投资信托基金，并完善股票、债券等类型所对应的投资标的和比例口径。股票类纳入存托凭证等资产，债券类纳入资产支持证券等资产，多项分类比例明确以基金总资产计算。这一修订有助于更完整地描述基金实际的投资结构。

对于混合型基金，现行《运作管理办法》并未对混合型基金进行细分类型的规定，此次征求意见稿要求按合同约定的权益类资产投资比例上下限对混合型基金进一步细分, 包括偏股混合型、偏债混合型和其他混合型。规定所述权益类资产包括股票、股票基金、偏股混合基金、存托凭证、股指期货等具有权益风险收益特征的资产，因此即使股票仓位较低的产品，也可能通过其他工具承担权益风险。

对于其他混合基金，征求意见稿要求其权益资产投资比例上下限区间幅度不能超过40%，对新规实施前已经成立、权益比例上下限区间在50%以上的混合基金保留特定豁免，但要求名称显示灵活配置，基准权益权重匹配实际风险收益特征。

此外，征求意见稿将现行基金运作方式中的封闭式基金进一步细化为固定期限封闭式和永续封闭式。固定期限封闭式基金一般会约定固定的封闭运作期限或定期开放期限，在运作期内投资者无法直接进行基金份额的申赎。永续封闭式基金进一步加强基金的封闭运作属性，明确基金合同无固定存续期限且基金份额持有人不得申请赎回的基金。

2. 风险等级与宣传表述更重视合同风险上限

此次征求意见稿规定权益类资产比例可以高于80%的，相关产品风险等级应当按照股票基金进行管理，并揭示高权益仓位风险。这意味着判断基金风险，不宜仅凭近期低波动或暂时较低的股票仓位。合同允许的配置空间会影响产品可能承担的风险。

对混合基金，若权益类资产、可转换公司债券和可交换公司债券的比例上限合计高于30%，法律文件和宣传推介材料不得使用固收增强、稳健收益等表述。其着眼点是避免产品名称或宣传印象与潜在风险不一致，而不是把转债简单归为低风险固定收益资产。即使属于偏债混合，也须继续核对转债、可交换债及共同投资约束。

3. 名称与投资方向更紧密，基准约束进一步强化

此前证监会及中国基金业协会发布《公募基金业绩比较基准指引》及《公募基金业绩比较基准操作细则》，对公募基金选取和使用业绩比较基准加强指引和规范。而目前现行的《运作管理办法》未对基金业绩比较基准做出具体规定，此次征求意见稿在这方面进行了相关补充，把基准管理提升到部门规章层面。

征求意见稿明确要求公募基金名称所示投资方向需采用可识别或可量化方式清晰界定，范围应符合市场基本常识、与投资方向直接相关，并由管理人建立和维护投资对象风格库。特定方向不仅包括行业和主题，还包括市值、市场板块、地域、策略和资产类别等。而对于名称未显示特定行业或主题的基金，也须加强分散投资管理，不得集中投资于单一行业或主题。

其中，值得注意的口径变化是，现行办法第31条要求80%以上非现金基金资产属于名称所示方向，草案拟改为80%以上基金总资产。这项修改会明确影响风格暴露的比例计算，例如某行业主题基金总资产100亿元，其中行业相关证券70亿元，其他证券10亿元，现金20亿元，按原口径计算的风格持仓权重为87.5%符合规定要求，但按照新口径计算的风格持仓权重则降为70%。因此，基金不能再简单依靠提高现金比例来维持原有的行业主题投资占比口径。

对基金持有人来说，此次修改具有两层含义：一是选择基金时应当关注基准是否契合基金的投资方向和风格，收益率长期大幅偏离基准未必是好事，需要看收益来自哪种风险敞口；二是基准变更可能会更常见。配套规则允许在符合条件的前提下，由基金管理人与基金托管人协商一致、提前公告后变更业绩比较基准，无需召开基金份额持有人大会。因此，比较一只基金的历史业绩时，要留意基准是否发生过变更，不能把变更前后当成同一条参考线。

4. 支持权益类基金发展，推动基金逆周期布局

征求意见稿优化权益类基金产品供给，将权益类基金、基金中基金（FOF）等基金的成立门槛，从规模2亿元、份额2亿份分别降低至5000万元、5000万份；发起式基金仍需符合不少于1000万元的发起认购及至少3年持有安排，但拟删除成立满3年净值不足2亿元自动终止的规定。该变化降低了权益类发行难度和募集失败风险,为部分策略提供更长的培育空间，也便于基金管理人进行逆周期布局。

但若管理人选择持续运作小规模的“迷你基金”，则基金运作固定费用应当由管理人承担。规定所述的固定费用主要包括信息披露、审计、持有人大会、账户维护等不按净资产比例收取的费用，但并不是全部基金费用。征求意见稿还要求管理人可以通过合同明确约定净值连续低于一定规模时的终止条件，具体金额可自主设定。

5. 投资与指数规则更灵活

此次征求意见稿对公募基金的建仓要求拟由合同生效后6个月内达标，调整为3个月内达标；未达到合同约定比例，不得办理赎回和上市交易，认可情形除外。非FOF持有其他基金的比例限制由原条款10%调整为30%，具体投资仍须符合合同及相关指引；FOF可以投资ETF联接基金，并保留ETF联接基金持有目标ETF的特殊安排。基金财产投资REITs则按征求意见稿规定的证券投资限制处理，不适用一般基金投资与FOF相关比例条款。

指数投资方面，完全按照指数构成比例投资的基金，拟在符合持股比例等条件时优化举牌、短线交易及减持相关安排。增强指数和抽样复制指数基金的复制部分，也拟获得特定集中度比例豁免，但相关证券比例不得超过指数成份券比例。这些规则有助于减少指数策略执行摩擦，改善产品投资运作效率。

6. 基金治理流程更加高效，责任更加明晰

在《证券投资基金法》框架下，征求意见稿对大额资金进入后的持有人集中度提出更细要求。除ETF等认可特殊情形外，不得接受导致单一投资者份额超过50%的认购或申购；拟允许超过20%的，需确认至少持有3个月且单日净赎回不超过总份额10%。因其他持有人赎回被动超过50%的，则适用报告及解决方案要求，并禁止通过一致行动等方式规避限制。该安排意在减少大额资金短期进出对存量投资者的影响。

同时，征求意见稿增加了持有人大会的效率安排：基金管理人与基金托管人协商一致、在开放期内提前30日公告、且相关事项不涉及投资目标、范围、策略、运作方式等重大变更并对持有人利益无实质性不利影响的，可以不召开持有人大会即修改基金合同约定内容，公告后5日内向中国证监会派出机构备案。相关备案层级由“向中国证监会备案”调整为向派出机构备案。修订整体提高了基金合同治理的便利性。

此外，结合目前基金费率改革趋势，采用浮动管理费率产品占比逐渐提升，征求意见稿也进行了相应的原则规范：管理人应当建立公平收费机制、避免激励不当风险、加强不同费率产品之间公平交易管理等; 同时允许对个人养老金、基金投顾等业务设单独份额类别, 按规定对管理费、托管费实施优惠。

本次《运作管理办法》修订以基金运作规范和投资者利益保护为主线，在调整部分产品成立条件、优化投资运作安排的同时，进一步细化基金分类、风险等级管理、投资风格约束和持续运作要求。相关安排体现出提高产品运作灵活性与强化管理责任并重的监管思路，有助于推动基金产品定位、合同约定与实际投资行为更加一致。

对投资者而言，基金选择需要综合考虑产品的风险收益特征和运作条件。除历史业绩外，还应关注合同允许的投资范围与权益风险上限、业绩比较基准的适配性，以及规模、持有人结构、费用和申赎安排。更清晰的分类与风险揭示，有助于投资者识别产品差异，并根据自身风险承受能力和资金用途做出选择。

目前相关文件仍处于征求意见阶段，具体要求及实施安排以最终公布文本为准。配套草案拟给予相关存量合同一年调整期，起算点为《运作办法》实施之日。后续应结合正式规则、生效时间及基金合同公告理解产品变化，相关制度调整对行业和投资者的实际影响，也需在实施过程中持续观察。