兆日科技四年连亏一日“翻身”，须警惕“易主+并购”背后的利益安排

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8月12日晚，兆日科技公告称，控股股东新疆晁骏与璟和珩签署股份转让协议，拟转让其持有的全部14.18%股份，交易对价5.39亿元，完成后璟和珩将成为新的控股股东，曲嘉麟成为实控人。公司同日发布发行股份及支付现金购买资产预案，拟收购曲嘉麟旗下佰内科技控制权。同时向特定投资者募集配套资金，募集资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价、交易税费、中介机构费用、标的公司项目建设、偿还银行借款、补充上市公司及标的公司流动资金等。

8月13日，兆日科技复牌，股价“20cm”一字涨停。

新旧大股东交替，通过精巧的安排，两者都实现了自身利益最大化。

兆日科技2012年上市，距今已有14年，但最近4个会计年度，其营收都在1.5亿元以下，净利润也连续四年为负，而触发创业板退市风险警示的财务标准是营收低于1亿元且净利润为负。在这样的公司基本面情况下，且控股股东按相关规则还承诺每年减持不超过所持股份25%，新疆晁骏的获利空间并不大。但璟和珩给出了11.3062元/股的交易价，较停牌前价格（8.87元）溢价27.47%，而且是一次性收购所持全部股权，这是新疆晁骏的意外之喜，自然会紧紧抓住。

溢价收购控制权，对璟和珩也不是亏本的买卖，多项交易结构设计确保其有丰厚的潜在回报。

一是并购对上市公司是显著利好，股价往往会大涨，对业绩不理想的公司、袖珍公司尤其如此。在停牌之前，兆日科技就以20%涨幅涨停，复牌后连续两天大涨，8月14日收盘价11.28元，距离璟和珩的成本价非常近。

二是兆日科技将并购佰内科技，而佰内科技是曲嘉麟旗下资产（持股99.99%），其部分对价由上市公司股份支付，而股份定价只有6.07元/股，这可以大幅降低整体持仓成本。

三是佰内科技实现证券化之后，其价值很可能得到数倍甚至更高比例的增值，这部分增值收益也由曲嘉麟一方获得。

收购上市公司控制权需要消耗大量现金，但对璟和珩来说压力不大。公告显示，璟和珩用于本次收购的自有资金已足额到账，并且也取得了招商银行的贷款意向函，预计贷款金额足以覆盖本次拟自筹资金。

另外，控制权转移还可以带来额外的好处，即在原实控人彻底套现离场后，整个交易将由新的控股股东主导，其意志可以得到更有效的贯彻和执行。

上市公司股价大涨，对所有股东来说都是皆大欢喜的局面，但财富不会凭空产生，兆日科技的并购“组合拳”，最终还是要落地到并购标的上来，优质资产才能匹配更高的估值。

公告显示，佰内科技专注于电子设备和服务器部件的检测、维修、维保、运维及全生命周期技术服务。在算力基建爆发的大背景下，佰内科技展现出了较强的增长能力和盈利能力，2024年12月该公司才成立，2025年就实现了5071万元营收和2189.51万元净利润，ROE（净资产收益率）接近100%；2026年一季度，其收入已经达到3414.4万元，净利润1161.57万元。

但在整个AI基础设施行业，核心是GPU（图形处理器）、内存、光模块等硬件，以及能源、温控等配套服务，产品设备维护门槛并不高。公告中，佰内科技的核心竞争力被概括为六点，包括行业处于快速发展期、专业技术团队及人员规模优势、服务辐射全国核心区域、较为完善的备件供应体系、快速响应服务的能力和先发优势等。但这些优势都只是暂时的，增长是整个行业共享的，业务地域布局是企业择优的结果，备件供应、快速响应能力是基本能力，其先发优势有限，能否持续存疑。换句话说，采购到设备、组建起工程师团队，即可开展佰内科技一样的业务，在盈利非常丰厚的情况下，竞争者会纷至沓来，先发优势带来的“先发利润”将很快被抹平。

上市公司并购，应当并购那些掌握核心技术、拥有广阔护城河的标的，而不是成为“一揽子”的财富再分配。从减少企业并购风险的角度出发，兆日科技完全可以先并购51%股权实现控股并表，然后根据企业后续经营情况决定是否并购剩余股份；企业治理也应当注重分权，被并购标的和承诺义务需要有强力的监督，如果义务方同时又是上市公司控股股东，那监督效果就要大打折扣。

总之，资本市场需要的是具备长期投资价值的公司，而不是眼花缭乱的资本运作带来的短期刺激，此类并购不值得鼓励，而是应当被警惕。

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